4.1 介资类机构——企业集团财务公司

关于企业集团财务公司，即便是金融业内人士，有所了解的也比较少，更不用说行业外的人了。而社会上提到“财务公司”这个词，第一印象中要么是帮忙代理记账的（感觉上比贴小广告的那种代办公司注册、代理记账的小公司要大一点，正规一点），要么是放点过桥贷款，给予临时资金融通便利的贷款公司。其实都不是。企业集团财务公司是由银保监会发放牌照的非银金融机构，而且规模都很大。只不过企业集团财务公司都在大型企业集团内部活动，基本上没有对外经营业务，因此社会上甚至金融业内人士对其知之甚少。

财务公司的出现基于现代法律的一个前提假设，即法人人格独立和股东有限责任。大型企业集团下面往往有多个经营实体，各有其经营的行业或目的。而这些经营实体都是一个个的独立法人。既然是独立法人，其财产就不能混同。集团下面，一个公司缺钱，另一个公司账上有钱，但却不能直接混用。

中国古代则不同。清朝山西票号中，有著名的平遥“蔚字五联号”，是同一个东家开设的五家独立票号。虽然也是独立核算，但财力都可以汇总到东家手中，利润都化为藏在山西老家地窖中的白银。每次遭到重大变故，都是东家直接拿出窖银渡过难关。这种情况下，只要账目核实清楚即可，无需设立一个对内的“财号”、“银号”之类。在现代，同一集团下两家独立法人的钱不能混用，除了法律本身的限制外，还有诸多外部限制。例如，银行体系不会允许两家独立法人的账户之间随意转账，审计师也会盯住公司的账目往来。这就是说，没有合适的名目，即便企业集团想不顾法律规定，直接混用不同法人项下的钱，也不易做到。

为了实现资金在同一集团内部不同法人间的高效调度、统一使用的财务效果，而又符合现代的法律、会计制度，就产生了企业集团项下的财务公司这一金融牌照。在不同法人间的财务调度，通过银行体系也能完成，但是既为大型集团，这一部分钱与其让外面的银行去赚，还不如留在集团内部。更重要的是，银行的各种规章制度和手续都特别繁琐，如果集团内部能实现和银行一样的功能，则效率就能大大提升。当然，有论文研究指出集团合并报表层面的日常流动资金超过50亿元，这种效率提升才会明显。总之，财务公司可以简单等同于集团内部的银行（但要注意，某些金融集团控股之下的对外经营的商业银行不属于集团内部的银行）。

财务公司的诞生，在中国改革开放史上出现得相对较早。1987年，经中国人民银行总行批准，中国第一家财务公司――东风汽车工业财务公司成立。随后又有九家财务公司相继成立。1988年4月，全国财务公司联合会（简称全国财联）成立，但仅仅是一个非正式的自愿联合的民间组织。1993年召开的全国财联第四届理事会提出要成立一个正式的行业自律组织，获得时任中国人民银行副行长王岐山同志的支持。之后，经中国人民银行批准，民政部注册，中国财务公司协会于1994年8月正式成立。

从财务公司的监管法规来看，我所找到的最早法规是人民银行于1996年9月发布的《企业集团财务公司管理暂行办法》（银发[1996]355号）。其第二条规定：“本办法所称财务公司是指依据《中华人民共和国公司法》和本办法设立的、为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供金融服务的非银行金融机构。”这一定义显然不能理解为财务公司可以在集团之内从事所有类型的金融服务，只能理解为一种相对粗糙和模糊的义定。

人民银行于2000年6月发布《企业集团财务公司管理办法》（中国人民银行令[2000]第3号），去掉了4年前“暂行办法”中的“暂行”二字。其第二条规定：“本办法所称财务公司是指依据《中华人民共和国公司法》和本办法设立的、为企业集团成员单位（以下简称成员单位）技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务，以中长期金融业务为主的非银行金融机构。”这一定义指望财务公司以中长期业务为主，聚焦于技术改造、新产品开发，未免有点理想化了。考虑到98年、99年那几年的严峻形势——国有企业全面亏损和大面积工人下岗，四大国有银行处于“技术性破产边缘”的局面——大多是国企集团下属公司的财务公司，可能也出现过很多高风险的短期行为吧。这样来看，监管部门的理想化定义也算是情有可原了。

2003年，银监会成立，财务公司监管权由人民银行转移至银监会。2004年9月，银监会发布《企业集团财务公司管理办法》（银监会令[2004]第5号）。其第二条规定：“本办法所称财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构。”这一定义基本上切中了财务公司的本质了，即“集团资金集中管理”和“集团资金使用效率”这两点。

这一版《管理办法》自2004年一直延用至2022年，期间仅2006年修改过一处，将财务公司股东中的战略投资者的持股期限要求从5年降为3年。2022年全面修订《管理办法》，该条定义基本保持不变，而将其中的“提供财务管理服务”改为“提供金融服务”。2022年版的第二条中规定：“本办法所称财务公司，是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供金融服务的非银行金融机构。”

当然，定义仅仅是一种口号式的概念，算不上能够决定企业行为规则的真正法条。04年版的《管理办法》说是“提供财务管理服务”，但却可以从事“发行债券、股权投资、担保、信贷资产证券化、衍生产品交易、融资租赁、保险代理、委托投资”等业务。而22年版《管理办法》说是“提供金融服务”，却把这类经营范围都禁止掉了，原因是“相关业务未能为企业集团主业发展提供有效的金融服务和支持，由外部提供服务的成本更低、替代性更强”。

其实，从04年到22年，真正的问题不在于法规本身，而是财务公司所处于环境变了。法规还是那个法规，江湖却不是那个江湖了。一是04年时，大型民营集团还不是很发达，能称得上企业集团的，多是国企。而在这之后的近20年中，大型民营集团迅猛发展，不仅有一般百姓听闻较多的房地产集团和大型互联网企业集团，还有农业、能源炼化、工业制造等各种实业集团。二是从04年至22年，中国经济也经历了大小数轮经济周期和政策周期。在这些周期中，企业集团本身出现各种风险而爆雷的情况多次发生。财务公司既然“依托企业集团、服务企业集团”，在企业集团本身都出问题的情况下，财务公司又焉能不出问题？

这些问题的花样虽多，一言以蔽之，就是到社会上去集资。监管部门指出的问题有：个别财务公司被集团利用沦为对外融资工具，加速产业风险转化成金融风险；个别企业集团利用财务公司违规开具大量无真实贸易背景的票据，在集团出现经营危机后，财务公司承兑票据逾期，造成重大社会影响；企业集团操控财务公司经营、财务公司自身公司治理严重失效。我们中国人说话都比较含蓄，监管所说的“个别”，注意听话要听音，大家不要理解成只有一个、两个就好。

江湖变了，法规也就跟着变了。整体来看，22年版的《企业集团财务公司管理办法》（银保监督会令2022年第6号）是比较“问题导向”的。一是大幅提高准入标准，不能谁都可以号称自己是企业集团，随随便便就开起财务公司。主要有：

①企业集团资产总额从50亿元改为300亿元，营业收入总额从40亿元改为200亿元，税前利润从2亿元改为10亿元，实收资本从8亿元改为50亿元；

②企业集团货币资金不低于50亿元、成员单位不少于50家；

③控股股东连续盈利3年以上、净资产率不低于40%、权益性投资比例不高于40%；

④财务公司注册资本由1亿元调整至10亿元。

二是对经营范围实行分级监管。差的就只能做集团内的存款、贷款、结算等纯内部业务，好的还可以做同业拆借、票据承兑等具有一定外延性的专项业务。

三是强化了一些监管指标要求。监管指标个数从04年版的6个调整为22年版的10个，尤其是增加了票据承兑余额、总额、承兑保证金余额方面的要求。

四是明文要求加强公司治理，增加财务公司独立性，明确股东、实际控制人和集团不得干预财务公司业务经营。这种关于独立性方面的要求，虽然不如准入门槛、监管指标等“数目字管理”的内容来得直接有效，但明文写出来了，起码大股东未来指挥起财务公司中的工作人员时，会不那么方便了。

还需说明的一点是，关于企业集团成员单位的范围，从1996年的《暂行办法》到2022年最新的《管理办法》都没有实质性变动。企业集团的主要成员单位都是母公司、子公司、参股公司这3种，具体标准逐步有少许放宽。1996年的人行《暂行办法》中的规定是母公司、母公司的全资子公司、母、子公司持股25％以上的企业。2000年人行《管理办法》将全资子公司改为控股51%以上的子公司，参股公司标准降为母、子单独或者共同持股20%以上。2004年银监会《管理办法》则将参股公司扩大到“持股不足20%但处于最大股东地位的公司”。2022年银保监会最新《管理办法》新增母公司的控股股东作为企业集团成员，且该控股股东持股20%以上的公司也作为参股公司纳入企业集团成员的范围。

财务公司好始终定位于依附产业资本集团的纯内部性工具，非常切合我国的社会主义市场经济体制。但特别需要注意的是，我国不应当盲目向西方学习搞大型财团。所谓财团者，产业资本与金融资本一体交织，互为依靠，不以发展生产为本，专图以钱生钱，上则对政府威逼干涉，下则对百姓敲骨吸髓，最终不免形成产业空虚，金融空转之金融危机。

对于中国的产业资本，有财务公司供其内部金融运转，服务实体则可。搞所谓“产融结合”，让产业资本和金融资本以参股、控股和人事参与等方式去提升所谓资本运营效率，则大可不必，且不应当。当然，以资本寻求增殖之天性而言，其必不会甘受实体产业范围之限制，一定会寻求更多金融权力。前文早已指出，将“银行”二字轻许于资本界，一旦蔓延，异日必将为祸。此则可警可叹也。