(上接C41版)

2、 关联关系

公司经企查查、天眼查等企业信用信息公示系统网站信息查询，上述债权人基本信息如下：

公司经自查相关信息及询问公司控股股东、大股东及董事、监事、高级管理人员、上述债权人。债权人吉林环城农村商业银行股份有限公司（以下简称“环城农商行”）为公司持股5%以上股东、前12个月曾任公司董事的王笑坤先生同时担任环城农商行董事，环城农商行为公司关联方。除此之外，上述其他债权人均与公司、公司控股股东、大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、其他协议安排

（1）惠州浩宁达、控股股东汉桥机器厂与深圳联合金融控股有限公司于2021年4月28日签署了《责任豁免协议之补充协议》，协议主要内容如下：

鉴于各方签署了《责任豁免协议》，豁免了惠州浩宁达在【2019】深国仲裁2516号裁决书、华南国仲深裁【2019】D42号裁决书(以下简称“两份裁决书”)项下的担保义务，作为豁免条件，惠州浩宁达母公司赫美集团重整投资人和汉桥机器厂应向甲方提供新的担保措施，故各方约定如下:

① 汉桥机器厂承诺，在赫美集团破产重整程序中，将联合金融对惠州浩宁达所享有的l亿元人民币借款本金、1625万元人民币股权转让款的债权通过重整投资人将赫美集团资本公积金转增的部分股份无偿让渡给联合金融的方式进行偿还，股份数按《重整计划草案》对普通债权的清偿方案计算，替代惠州浩宁达在上述两份裁决书项下对联合金融所负全部或任意债务的担保责任以及担保无效下的赔偿责任。如联合金融未来减持上述及在重整中如有通过汉桥机器厂对联合金融的其他清偿责任而取得的普通债权转增的股份所得收益不足覆盖上述两份裁决书项下所有债务总额，则剩余债务由原借款人、原股权受让人继续偿还，由其他（除惠州浩宁达）担保人继续履行担保责任。

② 汉桥机器厂承诺，在惠州浩宁达母公司破产重整程序中，如重整投资人未能无偿向联合金融让渡第一条约定的股份，则汉桥机器厂无偿将其根据惠州浩宁达母公司重整计划中分配到的上述股份让渡给联合金融，作为重整投资人未能无偿让渡股份或让渡股份不足给联合金融造成损失的补充方案。

③ 如汉桥机器厂违反第一条、第二条之约定，应承担违约责任，并对因此给联合金融造成的损失予以全部赔偿。

④ 联合金融、汉桥机器厂、惠州浩宁达确认本协议为各方自愿签署（汉桥机器厂同意签署本协议的董事会决议或股东会决议等授权程序批准文件作为本协议的附件），除非违反法律法规的强制性规定，本协议不可撤销。

⑤ 本协议自各方签字盖章之日起成立生效。

（2）公司、赫美商业、控股股东汉桥机器厂与北京美瑞泰富投资管理有限公司、北京宏世通达商贸集团、北京大德超瑞商贸有限公司、北京卓良金桥建筑工程有限公司、杨耀伟于2021年4月29日签署了《责任豁免协议之补充协议》，协议主要内容如下：

鉴于上述债权人豁免了赫美集团、赫美商业在(2018)京04民初311号《民事调解书》、(2018)京0105民初60587号《民事调解书》、(2018)京民初123号《民事调解书》、(2018)京04民初290号《民事调解书》、(2018)京04民初288号《民事调解书》、(2018)京04民初287号《民事调解书》、(2018 )京04民初310号《民事调解书》(以下简称“七份调解书”）项下的担保义务，作为豁免条件，赫美集团、赫美商业重整投资人或汉桥机器厂应向债权人提供新的担保措施，故各方约定如下:

① 汉桥机器厂承诺，在赫美集团破产重整程序中，重整投资人将赫美集团资本公积金转增的股份中不少于5,000万股无偿让渡给债权人，替代赫美集团、赫美商业在上述七份调解书项下对债权人所负全部或任意债务的担保责任以及担保无效下的赔偿责任。如债权人未来减持上述股份所得收益不足覆盖上述七份调解书项下债务总额，则剩余债务由原借款人继续偿还，由其他担保人(除赫美集团、赫美商业)继续履行担保责任。

② 汉桥机器厂承诺，在赫美集团破产重整程序中，如重整投资人未能无偿向债权人让渡第一条约定的股份，则汉桥机器厂无偿将其根据赫美集团重整计划中分配到的不少于5,000万股股份让渡给债权人，作为重整投资人未能无偿让渡股份或让渡股份不足给债权人造成损失的补充方案。

③ 如汉桥机器厂违反第一条、第二条之约定，应承担违约责任，并对因此给债权人造成的损失予以全部赔偿。

④ 上述债权人、汉桥机器厂、赫美集团、赫美商业各方确认本协议为各方自愿签署，除非违反法律法规的强制性规定，本协议不可撤销。

⑤ 本协议自各方签字盖章之日起成立生效。

除上述补充协议外，关于本次签署《责任豁免协议》解除违规担保事项不存在其他协议约定。

年审会计师意见：上述债权人同意豁免赫美集团及其子公司担保责任的原因系为了防止赫美集团股票终止上市、推动公司重整，促成公司尽快恢复经营能力及偿债能力，维护债权人长远利益。除环城农商行作为股份质权人于2021年5月通过司法划转方式获得并持有赫美集团10.96%股份及环城农商行董事王笑坤自2020年1月6日至2021年1月18日担任赫美集团董事外，上表中其他债权人的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及债权人杨耀伟未担任赫美集团、汉桥机器厂、北京首赫的董事、监事、高级管理人员，未发现上表中其他债权人与赫美集团、汉桥机器厂、北京首赫持股5%以上的股东存在关联关系。根据王磊、赫美集团、汉桥机器厂及北京首赫的说明及违规担保所涉债权人的书面回函，除上述《责任豁免协议之补充协议》外，关于赫美集团及其子公司解除违规担保事项不存在其他协议安排。

律师意见：根据赫美集团提供的截至2021年6月10日的股东名册、赫美集团2021年5月15日披露的《关于公司控股股东及持股5%以上股东权益变动提示性公告》等公开信息，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站及汉桥机器厂的股东名册、董事名册、周年申报表（结算日期：2021年1月3日），除环城农商行作为股份质权人通过司法划转方式获得并持有赫美集团10.96%股份外，上表中其他债权人不是赫美集团、汉桥机器厂、北京首赫持股5%以上的股东；除环城农商行董事王笑坤自2020年1月6日至2021年1月18日担任赫美集团董事外，上表中其他债权人的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及债权人杨耀伟未担任赫美集团、汉桥机器厂、北京首赫的董事、监事、高级管理人员。

本所律师对赫美集团持股5%以上的自然人股东及董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查。截至本专项核查意见出具日，除赫美集团无法获得与郝毅的联系外，其未填写调查问卷，其余人员均填写了调查问卷，确认其与上表中的债权人无关联关系。

此外，根据同意豁免赫美集团及其子公司担保责任的债权人的书面回函，其与赫美集团、汉桥机器厂及其关联方之间不存在关联关系。

根据上述违规担保债权人对本所书面问询函的回复，前述债权人同意豁免赫美集团及其子公司担保责任的原因系为了防止赫美集团股票终止上市、推动公司重整，促成公司尽快恢复经营能力及偿债能力，维护债权人长远利益。

根据王磊、赫美集团、汉桥机器厂及北京首赫的说明及违规担保所涉债权人的书面回函，除上述《责任豁免协议之补充协议》外，关于赫美集团及其子公司解除违规担保事项不存在其他协议安排。

三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年财务报表出具了保留意见的审计报告，审计意见显示，2018年你公司及下属子公司向3家公司支付大额预付款，合计4.04亿元。你公司没有将该3家公司识别为关联方，2019年你公司将上述预付款项余额转入其他应收款并全额计提坏账准备。除上述预付款项外，你公司及下属子公司与多家公司存在大额资金往来，你公司均未识别为关联方。审计机构未能获取满意的审计证据以判断上述往来及相关交易的商业合理性，从而消除对你公司关联方关系识别的疑虑，无法判断你公司关联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准确性以及上述款项的可收回性。请年审会计师对以下（1）-（3）问题核查并发表明确意见。请你公司说明：

（1） 与上述公司资金往来的具体情况，包括但不限于合同签订时间、采购（或出售）标的名称、标的规格、数量、单价、用途等，未收到货物的原因，相关交易是否具备商业合理性，是否涉及对外提供财务资助，是否属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。

回复：

一、公司与三家公司大额预付款转入其他应收款的情况

1、北京富成佳欣商贸有限公司

2018年6月，赫美集团与富成佳欣签订《购销合同》，2018年12月，双方签订《购销合同补充协议》。根据上述合同及协议，赫美集团向富成佳欣采购镶嵌饰品一批，采购金额不超过1.2亿元，合同中未明确约定标的规格、数量、单价等,具体明细以送货时的清单为准。赫美集团据此向富成佳欣累计支付采购预付款11,701.00万元。2019年6月，为整合集团内各业务板块的运营，优化各业务板块运营结构和主体，赫美集团、富成佳欣与集团内商业板块业务子公司赫美商业签订《补充协议》，约定赫美集团将其在原合同项下约定的权利和义务一并转让给赫美商业，转让后赫美商业享有对富成佳欣预付款11,701.00万元的债权。

2018年6月，公司二级全资子公司深圳浩美天湾贸易有限公司（以下简称“浩美天湾”）和富成佳欣签订了《采购合作意向书》，合同约定浩美天湾于2018年12月31日前向富成佳欣采购一批货品，浩美天湾据此向富成佳欣支付采购预付款239.20万元。

富成佳欣收到公司预付款后，受外部环境变化的影响，自身经营情况恶化，未及时履行交货义务，公司未收到货。2019年10月，赫美商业向富成佳欣发出《合同履约通知函》，要求对方履行合同提供相应价值的货物，或者退还公司已预付的款项。2019年11月，赫美商业收到富成佳欣出具的《合同履约回复函》，富成佳欣同意分期退回货款,公司将上述预付账款合计金额11,940.20万元重分类至其他应收款核算。

2、深圳中锦熠达资产管理有限公司

2018年1月，欧祺亚与中锦熠达签订《购销合同》，约定欧祺亚向中锦熠达采购总金额不超过8,000.00万元的镶嵌饰品，合同未约定标的规格、数量、单价等，具体明细以送货时的清单为准。欧祺亚按合同约定向中锦熠达预付货款5,036.00万元；2018年8月，赫美商业、欧祺亚、中锦熠达签订《债权债务清偿协议》，协议约定欧祺亚以其对中锦熠达的5,036.00万元债权偿还欠赫美商业的债务，协议清偿后欧祺亚对赫美商业的5,036.00万元债务结清，由赫美商业享有对中锦熠达预付款5,036.00万元的债权。

2018年2月，赫美商业与中锦熠达签订《珠宝购销合同》，赫美商业向中锦熠达采购珠宝56576件，总货款金额（含税价）为11,692.98万元，货物规格、数量等在合同货物清单中约定。2018年3月，赫美商业根据《珠宝购销合同》向中锦熠达预付货款9,454.00万元，因公司采购计划变更，采购需求量减少，经与对方协商一致退回预付款2,429.00万元，余额7,025.00万元。

中锦熠达收到公司预付款后，受外部环境变化的影响，自身经营情况恶化，未及时履行交货义务，公司未收到货。2019年10月、2020年4月赫美商业向中锦熠达发出《合同履约通知函》，要求对方履行合同提供相应价值的货物，或者退还公司已预付的款项。2020年4月，中锦熠达回函同意分期退回货款，公司将上述预付账款合计12,061.00万元重分类至其他应收款核算。

3、北京华夏皇巢商贸有限公司

2018年1月，欧祺亚与华夏皇巢签订《购销合同》，欧祺亚向华夏皇巢采购镶嵌饰品，采购金额不超过21,250.00万元，合同未约定标的规格、数量、单价等，具体明细以送货时的清单为准。欧祺亚按约定预付货款16,436.00万元。

2018年8月，赫美集团、欧祺亚、华夏皇巢签订《债权债务清偿协议》，协议约定欧祺亚以其对华夏皇巢的15,472.00万元债权偿还欠赫美集团的债务，协议清偿后欧祺亚对赫美集团的15,472.00万元债务结清，由赫美集团享有对华夏皇巢预付款15,472.00万元的债权，赫美商业、欧祺亚、华夏皇巢签订《债权债务清偿协议》，协议约定欧祺亚以其对华夏皇巢的964.00万元债权偿还欠赫美商业的债务，协议清偿后欧祺亚对赫美商业的964.00万元债务结清，由赫美商业享有对华夏皇巢预付款964.00万元的债权。

2019年6月，为整合集团内各业务板块的运营，优化各业务板块运营结构和主体，赫美集团、华夏皇巢与赫美商业签订《补充协议》，约定赫美集团将其于2018年8月签署的《债权债务清偿协议》项下享有的15,472万元中的部分债权即3,872万元转让给赫美商业，本次转让后赫美商业合计享有对华夏皇巢4,836万元的债权,赫美集团享有对华夏皇巢11,600万元的债权。

华夏皇巢收到公司预付款后，受外部环境变化的影响，自身经营情况恶化，未及时履行交货义务，公司未收到货。2019年10月，赫美商业向华夏皇巢发出《合同履约通知函》，要求对方先履行合同提供相应价值的货物，或者退还公司已预付的款项。2019年11月，赫美商业收到华夏皇巢出具的《合同履约回复函》，华夏皇巢同意分期退回款项,公司将预付账款16,436.00万元重分类至其他应收款核算。

公司通过工商信息等方式进行查询，与上述 3 家公司不存在关联关系；形成上述的预付款是公司及其下属子公司为了做大做强业务，具有一定的商业合理性，但因业务开展不利形成了大额预付款，不涉及对外提供财务资助，不属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。

二、公司与三家公司票据追索权的情况

1、江苏爱璞康健康管理有限公司

2018年6月15日，公司作为出票人及承兑人开具了1张电子商业承兑汇票30万元，收款人为江苏爱璞康健康管理有限公司，付款行为招商银行深圳华侨城支行，双方未签订合同协议。2018年12月10日，常州同济复合材料有限公司作为持票人向公司提示付款，公司未支付款项，2019年4月8日，常州同济复合材料有限公司向深圳市坪山区人民法院提起诉前财产保全。公司将应付票据款计入其他应付款，并计提对江苏爱璞康健康管理有限公司的其他应收款，由此形成往来30万元，公司实际未向江苏爱璞康支付资金。2020年5月16日，常州同济从票据背书人之一南京万德体育产业集团有限公司全额执行到款项，后万德公司起诉公司要求支付被执行的款项，法院一审判决万德公司票据背书不存在真实的交易关系和债权债务关系，属于向不具备法定贴现资质的当事人进行“贴现”，该行为应认定为无效，万德公司不享有票据权利，不能行使票据追索权，公司据此减少应收江苏爱璞康健康管理有限公司款项30万元，减少应付常州同济复合材料有限公司款项30万元。

2018年7月4日，公司作为出票人及承兑人开具了2张电子商业承兑汇票共计120万元，收款人为江苏爱璞康健康管理有限公司，付款行为招商银行深圳华侨城支行，双方未签订合同协议。2019年1月10日，南京爵宇新材料有限公司作为持票人向公司提示付款，公司未支付款项，2019年2月2日，南京爵宇新材料有限公司向常州市新北区人民法院提起诉讼。公司将应付票据款计入其他应付款，并计提对江苏爱璞康健康管理有限公司的其他应收款，由此形成往来120万元，公司实际未向江苏爱璞康支付资金。

2、江苏嘉沃生物科技有限公司

2018年5月21日，公司作为出票人及承兑人开具了2张电子商业承兑汇票共计200万元，收款人为江苏嘉沃生物科技有限公司，付款行为中国光大银行深圳蛇口支行，双方未签订合同协议。2018年11月21日，石家庄市正定金石化工有限公司作为持票人向公司提示付款，公司未支付款项。2018年12月20日，石家庄市正定金石化工有限公司要求其前手五台云海镁业有限公司支付汇票款200万元，五台云海镁业有限公司支付200万元后，向南京市溧水区人民法院提起诉讼。公司将应付票据款计入其他应付款，并计提对江苏嘉沃生物科技有限公司的其他应收款，由此形成往来200万元，公司实际未向江苏嘉沃支付资金。

3、沈阳五车科技有限公司

2017年12月18日，公司作为出票人及承兑人开具了四张电子商业承兑汇票共计3200万元，收款人为沈阳五车科技有限公司，付款行为中国光大银行深圳蛇口支行，双方未签订合同协议。2018年6月18日，深圳市前海东康商业保理有限公司向公司提示付款，公司未支付款项，2018年7月30日，深圳市前海东康商业保理有限公司向深圳市坪山区人民法院提起诉讼。公司将应付票据款计入其他应付款，并计提对沈阳五车科技有限公司的其他应收款，由此形成往来3200万元，公司实际未向沈阳五车支付资金。

公司与江苏爱璞康、江苏嘉沃生物、沈阳五车产生往来，主要是公司希望通过商票融资，缓解公司资金紧张局面，与资金提供方进行的商票融资业务。但在实际操作过程中，上述商票在公司开出后未收到相应款项，上述商票的收款人将票据进行后手转让过程形成了事实债权债务关系，公司因为是出票人需要承担相应的票据履约责任。公司进行上述商票融资业务时，最初为打通融资渠道，先开具一些票据进行融资，双方仅口头约定，未签署正式的协议，业务开展过程中遇到障碍，后续未签署正式协议。公司与江苏爱璞康、江苏嘉沃生物、沈阳五车不存在关联关系，该交易具有合理的商业目的，不涉及对外提供财务资助，也不属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。公司将继续督促商票的收款人履行其对持票人的还款责任，同时公司将启动诉讼程序，向商票的收款人发起诉讼，通过诉讼维护公司的利益。

三、公司应收股权转让款的情况

2017年12月1日，赫美集团子公司赫美商业与有信伟业集团有限公司（以下简称“有信伟业”）签订《股权转让协议》，协议约定赫美商业转让每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）100%股权给有信伟业，股权转让款为人民币8亿元人民币，有信伟业应在2017年12月31日前向赫美商业支付第一期股权转让款4.08亿元；在2018年6月30日前，支付股权转让尾款3.92亿元，双方于2017年12月18日完成股权交割手续。截至2020年12月31日，赫美商业已收到有信伟业股权转让款4.08亿元，剩余3.92亿元款项仍未收到，已超出合同约定的收款日期2018年6月30日。赫美商业出售持有的每克拉美 100%股权是为了整合公司资源，优化集团资产结构，集中核心资源发力高端品质消费领域，具有合理的商业目的。

经公司核查，上述公司往来不涉及对外提供财务资助，不属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金的情形。

年审会计师意见：经核查，年审会计师未能获取满意的审计证据以判断上述往来及相关交易的商业合理性，无法判断上述往来及相关交易是否涉及对外提供财务资助，无法判断上述往来及相关交易是否属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。

（2） 上述公司与你公司、控股股东、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在利益关系，是否为你公司关联方，如是，请说明未识别为关联方的具体原因。你公司是否真实、准确、完整披露关联关系和关联交易及往来余额。

回复：

经查询国家企业信用信息公示系统及企查查上公开信息，截至本问询函回函日，上述7家公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不是公司的控股股东、实际控制人，其历史及现任控股股东不是公司的控股股东，公司的董事、监事、高级管理人员不是7家公司的董事、监事、高级管理人员。

公司通过询问方式与控股股东、大股东、时任董事、监事、高级管理人员确认，上述资金往来方与其不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他利益关系，未发现公司与上述7家公司存在关联关系。公司核查未发现存在未披露的关联关系和关联交易及往来余额情况。

年审会计师意见：经核查，年审会计师未能获取满意的审计证据消除其对赫美集团关联方关系识别的疑虑，无法判断上述公司与赫美集团、控股股东、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在利益关系，是否为赫美集团关联方。

（3） 全额计提坏账准备的判断依据及测算过程，是否履行审议程序及信息披露义务。

回复：

大额资金往来中，公司对北京富成佳欣商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管理有限公司、北京华夏皇巢商贸有限公司、有信伟业集团有限公司四家公司的往来全额计提了坏账准备，坏账准备的判断依据及测算过程如下：

1、北京富成佳欣商贸有限公司

公司支付采购预付款后，对方一直未履行交货义务，2019年10月，赫美商业向富成佳欣发出《合同履约通知函》，要求对方履行合同提供相应价值的货物，或者退还公司已预付的款项。2019年11月，赫美商业收到富成佳欣出具的《合同履约回复函》，富成佳欣同意分期退回货款。经公司多次催收，公司未收到对方退还货款。2020年2月，公司了解到对方经济状况恶化，已被某债权人列为失信被执行人，无还款能力。2020年5月，公司在考虑诉讼费的情况下，已经委托广东一龙律师事务所向北京法院申请对富成佳欣发起部分应收款项200万元债权的诉讼，目前案件正在强制执行中，但公司尚未执行到财产。因此公司预计款项无法收回，全额计提了坏账准备。

2、深圳中锦熠达资产管理有限公司

公司支付采购预付款后，对方一直未履行交货义务，2019年10月、2020年4月赫美商业向中锦熠达发出《合同履约通知函》，要求对方履行合同提供相应价值的货物，或者退还公司已预付的款项。2020年4月，中锦熠达回函同意分期退回货款，经公司管理层多次催收款项仍未收回。公司催收过程了解到对方股权已被质押给债权人，目前其质押股权对应的债务已逾期无力偿还。2020年5月，公司在考虑诉讼费的情况下，已经委托广东一龙律师事务所向深圳法院申请对中锦熠达发起部分应收款项200万元债权的诉讼，目前案件一审已判决，判决中锦熠达于判决生效之日起十日内向公司返还货款，但公司仍未收到中锦熠达返还的货款。公司预计无法收回，因此全额计提坏账准备。

3、北京华夏皇巢商贸有限公司

公司支付采购预付款后，对方一直未履行交货义务，经多次催收，对方同意分期向公司退还货款但实际无还款能力。公司了解到对方经济状况恶化，涉及多项大额借款诉讼被立案，2020年5月，公司目前在考虑诉讼费的情况下，已经委托广东一龙律师事务所向北京法院申请对华夏皇巣发起部分应收款项200万元债权的诉讼，目前案件正在执行中，但尚未执行到财产。公司预计款项无法收回，故全额计提坏账准备。

4、有信伟业集团有限公司

有信伟业因受2018年国家金融政策及经济环境的影响，其授信银行放缓对其贷款，导致有信伟业运营资金缺乏，未能如期支付股权转让款。2019年以来，公司加大催收力度，考虑有信伟业实际履约情况，与其商量通过逐步还款或者偿还资产等多种方式收回未付的股权转让款。但经公司全力催款仍未收回，该款项已逾期近3年。基于以上情况，公司将该款项列为单项金额重大并单独进行减值测试，采用个别认定法测试该款项存在减值。公司预计无法收回，故全额计提坏账准备。

2020年4月15日，公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）相关规则披露了《关于计提资产减值准备的公告》，对计提坏账准备的情况进行了披露，计提坏账准备事项通过内部流程经公司管理层和董事长审核批准。

年审会计师意见：年审会计师未能获取满意的审计证据以判断上述往来及相关交易的商业合理性，从而消除会计师对赫美集团关联方关系识别的疑虑。因此，会计师无法判断赫美集团关联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准确性以及上述款项的可收回性。

赫美集团计提坏账准备事项通过内部流程经公司管理层和董事长审核批准，已履行信息披露义务。

（4） 请年审会计师具体说明就保留意见涉及事项所采取的审计程序、已获得的审计证据、具体的受限范围、受限原因及未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性，进一步结合相关事项对财务报表及其使用者可能的影响，对照《监管规则适用指引——审计类第1号》《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》相关规定，说明判断前述事项不具有广泛性的原因及合理性，以及相关审计意见的合规性。

回复：

（1）保留事项一

年审会计师主要实施了以下核查程序：

①了解、评估赫美集团三重一大事项相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

②查阅赫美集团大额款项交易的信息披露内容，取得赫美集团大额款项交易的合同、审批文件、银行流水、交易记录、诉讼资料；

③对管理层（包括董事长王磊）执行访谈程序、与前任会计师沟通，了解大额款项交易的具体情况、后续应对措施及推进情况；

④向对方单位发函询证；

⑤执行相关科目的实质性测试，关注业务审批程序，测试相关交易的业务单据流转、资金流转和实物流转是否匹配，关注报告期内发生的购销业务是否均具有商业实质，对异常波动执行进一步取证及核实了解，核实往来款项性质，关注是否存在新增大额款项商业合理性存疑事项；

⑥向赫美集团获取坏账计提的相关测算过程及判断依据并进行评价；

⑦关注控股股东的诚信状况，查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫美集团对关联方及其交易的认定，关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交易；

⑧查阅大额往来单位的工商资料，核查大额往来单位的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系。

获取的资料包括：大额款项交易相关的内控制度、大额款项交易的合同、审批文件、银行流水、交易记录、诉讼资料、与管理层的访谈记录、与前任会计师的沟通记录、大额单项计提坏账的审批文件、关于计提资产减值准备及相关交易的公告等。

经核查，年审会计师未能获取满意的审计证据以判断上述往来及相关交易的商业合理性，从而消除会计师对赫美集团关联方关系识别的疑虑。因此，会计师无法判断赫美集团关联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准确性以及上述款项的可收回性。此事项对财务报表整体的影响不具有广泛性且公司履行了信息披露义务，因此，年审会计师对这部分事项出具了保留意见。

赫美集团大额款项商业合理性存疑事项涉及的科目为其他应收款，仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不具有广泛性，且赫美集团已对事项进行了披露公告，对照《监管规则适用指引——审计类第 1 号》《中国注册会计师审计准则问题解答第 16号——审计报告中的非无保留意见》相关规定，审计意见合规。

（2）保留事项二

年审会计师主要实施了以下核查程序：

①了解、评估赫美集团与关联方资金占用相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

②查阅赫美集团关于资金占用的信息披露情况，取得合同、债权转让通知、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书，取得控股股东及关联方出具的《承诺函暨保证书》，对治理层、管理层、破产预重整管理人执行访谈程序，与前任会计师进行沟通，了解违规资金占用诉讼的具体情况、诉讼应对措施以及诉讼、和解的推进情况；

③获取债权人股东会同意代偿债务的决议，获取并核对债权人签署的《代偿债务协议书》及《律师见证书》，获取触发债权转让生效的证明材料，获取赫美集团外聘律师事务所出具的法律意见书，核对法律意见书所载内容与管理层作出的账务处理及披露，执行重新计算、函证程序，分析判断管理层对应账务处理的合理性、披露事项的完整性及准确性；

④关注控股股东的诚信状况，查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫美集团对关联方及其交易的认定，关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交易；

⑤关注期后事项对财务报告的影响，核对财务报告期后事项披露的准确性；

⑥查阅代偿债权人工商资料，核查代偿债权人的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系；

⑦取得代偿债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2020年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》，确认代偿债权人与赫美集团不存在关联关系、了解代偿原因及不存在其他协议安排；

⑧查询关于赫美集团诉讼情况的公开信息（信息披露、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等），查询是否存在代偿债权人与赫美集团最新案件情况，查阅《民法典》、《破产法》等法律文件，核实《代偿债务协议书》是否存在被撤销的可能。

获取的资料包括：赫美集团关联交易内控制度，赫美集团关于资金占用的信息披露，合同、债权转让通知、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书，外聘律师事务所出具的法律意见书，控股股东及关联方出具的《承诺函暨保证书》，账务记录并进行重新计算，函证，赫美集团关联方关系及其交易认定，与治理层、管理层、破产预重整管理人、前任会计师的访谈或沟通记录，赫美集团诉讼案件的公开信息，债权人股东会同意代偿债务的决议，债权人签署的《代偿债务协议书》及《律师见证书》、债权转让生效的证明，代偿债权人工商信息公告，代偿债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2020年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》等。

经核查，年审会计师无法确认代偿协议是否会在未来重整过程中被撤销，也无法获取充分、适当的审计证据以判断控股股东及其关联方的偿还能力，进而确定上述资金占用可能产生的信用风险损失。此事项对财务报表整体的影响不具有广泛性且公司履行了信息披露义务，因此，年审会计师对这部分事项出具了保留意见。

赫美集团代偿协议是否会在未来重整过程中被撤销的存疑事项涉及的科目为其他应收款，仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不具有广泛性，且赫美集团已对事项进行了披露公告，对照《监管规则适用指引——审计类第 1 号》《中国注册会计师审计准则问题解答第 16号——审计报告中的非无保留意见》相关规定，审计意见合规。

（3）保留事项三

年审会计师主要实施了以下核查程序：

①了解、评估赫美集团与关联方担保、诉讼事项相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

②查阅赫美集团关于重大诉讼的信息披露情况，取得合同、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书，对治理层、管理层、破产预重整管理人执行访谈程序，与前任会计师进行沟通，了解违规担保诉讼的具体情况、诉讼应对措施以及诉讼、和解的推进情况；

③获取并核对赫美集团与债权人签署的《责任豁免协议》及《律师见证书》，获取赫美集团外聘律师事务所出具的法律意见书，核对法律意见书所载内容与管理层作出的判断及披露，分析判断管理层对应披露处理的合理性、披露事项的完整性及准确性；

⑥查阅债权人工商资料，核查债权人的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系；

⑦取得债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2020年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》，确认代偿债权人与赫美集团不存在关联关系、了解担保解除原因及不存在其他协议安排；

⑧查询关于赫美集团诉讼情况的公开信息（信息披露、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等），获取与赫美集团有关的最新案件情况。

获取的资料包括：关于担保、诉讼的内控制度，赫美集团关于重大诉讼的信息披露，合同、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书，获取赫美集团外聘律师事务所出具的法律意见书，与治理层、管理层、破产预重整管理人、前任会计师的访谈或沟通记录，赫美集团诉讼案件的公开信息，与债权人签署的《责任豁免协议》及《律师见证书》，管理层作出的判断及披露，赫美集团对关联方及其交易的认定，债权人工商资料，债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2020年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》等。

经核查：年审会计师认为赫美集团已启动预重整程序，且已完成债权申报登记工作。但由于债权清查核实及确认工作仍在进行，年审会计师尚无法确认赫美集团与此相关的债务是否完整。

赫美集团与此相关的债务完整性存疑事项涉及的科目仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不具有广泛性，且赫美集团已对事项进行了披露公告，对照《监管规则适用指引——审计类第 1 号》《中国注册会计师审计准则问题解答第 16号——审计报告中的非无保留意见》相关规定，审计意见合规。

四、 报告期内，你公司对300多家按单项计提坏账准备的单位的应收账款全额计提坏账准备，原因多为相关公司经营异常、存在争议、对方已破产等。请你公司说明单项计提坏账准备的应收账款主要涉及事项、发生时间及原因、账龄结构，相关主体与你公司是否存在关联关系，全额计提坏账准备原因及合理性。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位:人民币元

公司单项计提坏账准备的应收账款单位为公司高端制造板块、商业板块客户，主要由智能电表销售、珠宝首饰销售、服饰销售形成，其中智能电表销售客户308家，涉及金额36,131,521.26元，珠宝首饰销售客户9家，涉及金额58,239,334.05元，服饰销售客户6家，涉及金额13,792,409.37元。

单项计提的智能电表销售产生的应收账款，主要发生时间在2017年以前，账龄多在3年以上或5年以上，为公司高端制造板块历年业务经营累积形成。自2018年以来，公司资金紧张，高端制造板块人员流失严重，未定期进行客户关系维护，未能保证售后服务质量，导致部分客户因售后服务问题拒不支付尾款，且部分客户长期挂账难以联系。公司对应收账款进行了清查，对于长期挂账的单位，确实无法联系上或者从公开信息网上查询到已注销或经营异常的单位，判断其收回的可能性较低，予以单项全额计提坏账准备。对于赤峰丰越电力物资有限公司、宁阳县供电公司、贵州电网有限责任公司毕节供电局等因公司供货存在质量问题客户不予回款的，积极与对方沟通协商解决方案，协商未果的，预计收回的可能性较低，予以单项全额计提坏账准备。

单项计提的珠宝首饰销售的应收账款主要发生时间为2017年，账龄3-4年。经公司了解到，拉萨赫誉及其分公司经营不善已经停业且工商显示经营异常，深圳赫美联合因经营不善已经停业，深圳市弘贝灵珠宝有限公司已于2019年10月注销，无法联系到负责人，武汉有研中贵实业有限公司已无法联系上其负责人，每克拉美（北京）钻石商场有限公司因涉及多项诉讼案件被列为失信被执行人，深圳前海云集品电子商务有限公司因涉嫌组织、领导传销活动犯罪被深圳市公安局经济犯罪侦查局立案侦查，基于以上事实，公司预计款项收回的可能性很低，因此全额计提了坏账准备。

单项计提的服饰销售的应收账款中：（1）成都美美力诚百货有限公司、力诚国际贸易股份有限公司销售时间主要发生在2017年。2017年，公司将业务重心转向国际高端品牌服务运营，扩展服饰业务，与上述两家单位合作开展业务，向其销售服饰。2018年以来，两单位陷入资金紧张局面，借款无力偿还涉及多项诉讼，列入失信被执行人，公司于2018年度对该款项全额计提坏账准备。公司从公开信息查询到，成都美美力诚百货有限公司已于2020年9月27日因宣告破产注销，确认无法收回，力诚国际贸易股份有限公司仍被列为失信被执行人。（2）北京盛世华黎商贸有限公司、辽宁萃兮纽可尔商贸有限公司、海南生生国际购物中心有限公司三家公司为商场联营销售货款，发生时间为2018年-2019年，北京盛世华黎商贸有限公司、辽宁萃兮纽可尔商贸有限公司未按合同约定时间向公司结算支付货款，公司已对其提起诉讼，其中，公司与辽宁萃兮纽可尔商贸有限公司案件已判决正在执行中，公司与北京盛世华黎商贸有限公司案件正在审理中，从公开信息查询到，北京盛世华黎商贸有限公司、辽宁萃兮纽可尔商贸有限公司已被列为失信被执行人。公司与海南生生国际购物中心有限公司存在业务上的纠纷，应收款项预计也难以收回，因此公司对上述三笔款项全额计提了坏账准备。（3）深圳赫悦电子商务有限公司的应收账款主要发生在2019年，该公司目前已停业无实际经营业务，实际无还款能力，公司预计无法收回，对其全额计提坏账准备。

以上单项计提坏账准备的应收账款中，深圳赫美联合互联网科技有限公司为公司持股10%的参股公司，深圳赫悦电子商务有限公司原为公司控股的孙公司，公司于2020年5月丧失对其控制权，除上述情形外，以上单位与公司不存在其他关联关系。

年审会计师意见：（1）深圳赫美联合互联网科技有限公司为赫美集团持股10%的参股公司，深圳赫悦电子商务有限公司过去12个月曾为赫美集团控股孙公司（隶属于深圳赫美智慧科技有限公司，2020年5月因深圳赫美智慧科技有限公司股权被司法强制拍卖导致赫美集团不再对其持有股权），除上述情形外，以上单位与赫美集团不存在其他关联关系。（2）赫美集团已充分评估与以上单位的应收账款的可收回性，判断上述应收账款已无法收回，在履行内部审批程序后对其进行了单项全额计提，是合理的。

五、 报告期末，你公司其他应收款19.58亿元，其中代垫款3.60亿元、股权转让款4.53亿元、资金占用2.74亿元、关联方往来2.72亿元、其他往来5.73亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款期末余额10.74亿元，占其他应收款总额的54.85%，部分账龄超过一年，计提坏账准备金额9.30亿元，请年审会计师核查以下问题并发表明确意见，请你公司说明：

（1） 代垫款、股权转让款、关联方往来、其他往来的应收对象、形成原因、是否具备商业合理性、相关款项回收计划，应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送或资金占用的情形。

回复：

经核查，公司年度报告中其他应收款按款项性质分类披露中关联方往来和其他往来金额披露有误，更正如下：

单位:人民币元

1、代垫款3.6亿元的代垫对象为公司类金融板块子公司赫美小贷信贷居间服务业务的借款人客户，公司类金融板块过往通过设立的办事处或分支机构开展业务以获取借款人资源，将小额信贷项目推介给合作的资金渠道方，并运用风险管理经验对借款人进行贷前风控审核及贷后服务管理，业务推介成功后，对借款人收取一定比例的服务费。根据类金融板块与资金渠道方签订的《合作协议》对其推介的借款人的还款义务承担代偿责任及差额补足责任，该代垫款即是履行代偿责任所形成的。

该事项完全基于行业商业规则运行，符合商业合理性。公司类金融板块子公司履行代偿责任后，即取得了该部分的信贷资产，目前正通过自行催收、委托外部机构催收以及通过司法途径等方式，积极回收资金，清理债权。

以上代垫款项应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来，不存在利益输送或资金占用的情形。

2、股权转让款4.53亿元的明细如下：

单位:人民币元

注1：2017年12月，公司全资子公司赫美商业与有信伟业签订《股权转让协议》，协议约定公司转让每克拉美（北京）钻石商场有限公司100%股权给有信伟业，股权转让款为人民币8亿元人民币，有信伟业已向公司支付股权转让款4.08亿元，剩余3.92亿元未支付，因此形成其他应收款3.92亿元。有信伟业因受2018年国家金融政策及经济环境的影响，其授信银行放缓对其贷款，导致有信伟业运营资金缺乏，未能如期支付股权转让款。2019年以来，公司加大催收力度，考虑有信伟业实际履约情况，与其协商通过逐步还款或者偿还资产等多种方式收回未付的股权转让款，但经公司全力催款仍未收回。

根据《股权转让协议》约定，如有一方违约，协商不成，应提交深圳仲裁委员会进行仲裁裁决，有信伟业因未按期支付3.92亿元的股权转让款已构成违约，该笔应收款金额较大，公司资金紧张无法预交仲裁费，因此暂未通过诉讼方式追偿。

注2：2018年1月，公司全资子公司赫美商业拟与北京新尚品科技发展有限公司（以下简称“新尚品”）签订《合作框架协议》。赫美商业拟将以不超过25,000万元的股权转让款、不超过15,000万元的增资款的总交易对价受让新尚品持有的北京尚品百姿电子商务有限公司90%股权、和诚宇信（香港）有限公司100%股权。2018年5月，赫美集团与新尚品正式签订《股权转让及增资协议》，并支付了第一期股权转让款2,000.00万元。由于客观情况变化，公司未按协议约定支付第二期股权转让款，构成违约。2019年4月29日，各方签署《终止协议》，合同解除，公司根据终止协议，将预付的2,000.00万元转让其他应收款，具有商业合理性。由于《终止协议》已明确约定2,000.00万元作为违约补偿款，不用退回，款项确认无法收回。

注3：2017年8月，公司拟以现金方式收购杨社堂持有的山西金卡易联商务有限公司90%股权、山西金卡众和电子商务有限公司90%股权，交易总对价为14,319.32万元，公司全资子公司赫美商业与杨社堂正式签订《股权转让协议》，后因公司业务和外部市场环境变化，赫美商业拟终止收购。赫美商业将实际支付的第一期股权转让款3,728.59万元调整为其他应收款，同时将收到的相关方1,000万元合作意向金对抵后净额列示为其他应收款2,728.59万元。由于公司终止该收购项目，已构成违约，2019年9月，公司收到杨社堂的律师函，要求公司支付的首期款扣除借款后的余额作为对方公司重大利益损失的赔偿，并保留相关诉讼，收到律师函后，公司多次与对方沟通解决方案，目前仍未达成一致意见。

注4：2017年12月，公司与上海宝亭签订股权转让协议，约定以2750万元出售南京浩宁达电气有限公司100%股权，以120万元出售锐拔科技（深圳）有限公司60%股权。公司已收到上海宝亭股权转让款1,463.70万元，剩余1,406.30万元尚未收回，已逾期近3年。2020年，公司已采取法律手段催收该笔款项，在深圳国际仲裁院提起仲裁，目前案件已裁决上海宝亭于裁决生效之日起10日内支付剩余股权转让款及其产生的迟延履行金、仲裁费用等。

经公司核查，以上股权转让款应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来，不存在利益输送或资金占用的情形。

3、 关联方往来2.72亿元明细如下：

单位:人民币元

注1：深圳赫美智慧科技有限公司原为公司的控股子公司，深圳赫悦电子商务有限公司为赫美智科的全资子公司，2020年5月公司不再持有赫美智科股权。公司与赫美智科应收款项形成的主要原因为：赫美小贷与赫美智科共同开展信贷居间服务业务，根据双方与各资金渠道方所签订的《合作协议》约定，如赫美智科及赫美小贷所推荐的借款人逾期还款，应承担代偿责任及差额补足责任。实际履行过程中，部分业务合作以赫美智科作为主债务人，但小贷代为履行了代偿责任，因此形成应收款项。应收赫悦电商的形成原因主要为：2019年7月以来，公司控股子公司赫美小贷银行账户陆续被冻结，信贷资产回款只能委托赫悦电商代收，赫悦电商将部分回款用于支付赫美智科待付资金渠道方的代偿款项，由此形成应收款项。以上往来款金额基于真实业务需要形成，具备商业合理性，目前赫美小贷正与赫美智科、赫悦电商积极协商，争取尽快签订偿还计划。

注2：2020年2月，公司以赫美集团名义对外捐款，上海赫美商务咨询有限公司同意承担1万元，赫美商务咨询未及时将款项支付给公司，公司对外捐赠后对赫美商务咨询应承担的费用挂账形成往来款，该款项已于2021年6月收回。

赫美智科原为公司的控股子公司，赫悦电商为公司的赫美智科的全资子公司，公司于2020年5月丧失对两家公司的控制权，除上述情形外，两家公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在其他关联关系或其他利益往来，不存在利益输送或资金占用的情形。

上海赫美商务咨询有限公司为公司全资子公司赫美商业持股19.60%的参股公司，公司副总经理于阳在该公司任董事，除上述情形外，上海赫美商务咨询有限公司公司在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在其他关联关系或其他利益往来，不存在利益输送的情形，该款项形成经营性资金占用。

4、 其他往来5.73亿元的主要明细如下：

单位:人民币元

注1：北京华夏皇巢商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管理有限公司、北京富成佳欣商贸有限公司、沈阳五车科技有限公司四家公司其他应收款的情况在问题三中详细进行了说明，详见问题三的回复。

注2：因公司与深圳联合金融控股有限公司、深圳市中煜鑫邦贸易有限公司仲裁案件，联合金控和中煜鑫邦向法院申请强制执行，深圳市中级人民法院于2020年11月12日依法执行划扣公司银行账户53,248,050.00元，截止2020年12月31日，法院未将该款项支付给联合金控和中煜鑫邦，也未向公司出具执行裁定文书，因此公司将该款项暂挂深圳市中级人民法院。2021年1月，公司从法院获悉该款项已支付给申请执行人，公司已将该款项冲减应付联合金控和中煜中煜鑫邦的债务。

注3：南京浩宁达电气有限公司原为公司的全资子公司，公司于2018年1月将其股权出售，不再持有其股权。公司与南京浩宁达电气有限公司往来款形成的主要原因为在公司持有其股权期间，南京浩宁达因缺乏营运资金，公司向其支付往来款项，股权出售后未及时清收。由于南京浩宁达经营情况不佳，一直处于资金较为紧张状态，未偿还公司款项，公司正在积极与对方协商偿还方案。

注4：公司2016年现金收购深圳市欧祺亚实业有限公司75%股权,收购价格为人民币9,000万元，收购完成后，公司成为欧祺亚控股股东。金红辉与金苏琴作为补偿义务人就公司子公司深圳市欧祺亚实业有限公司2016-2018年的业绩进行盈利承诺。2018年度欧祺亚扣非净利润为422.81万元，小于承诺盈利数1,750.00万元，根据补偿协议，金红辉与金苏琴应补偿金额1,459.91万元，公司据此确认业绩补偿款。由于金红辉与金苏琴对业绩补偿存在异议，公司尚未收到业绩补偿款，公司正积极与对方协商解决方案。

注5：2016年，公司与惠州宏图志伟科技有限公司展开业务合作，向其采购智能电表原材料，并预付了采购货款，宏图志伟未全部履行交货义务，公司将长期未交货的预付款项重分类至其他应收款。宏图志伟公司因经营不善已于2020年6月注销，款项无法收回，已全额计提坏账准备。

注6：2019年12月，公司全资孙公司盈彩拓展商贸（深圳）有限公司与杭州高街科技有限公司签署代销协议，由盈彩代销杭州高街货品。盈彩根据协议约定向杭州高街支付代销货品保证金，由此形成其他应收款。根据代销协议，盈彩按月以实际代销清单与杭州高街结算，部分结算款自保证金中扣除。目前合同正常履行中，后续公司将继续履行协议，通过代销货品结算收回款项。

注7：2019年12月，公司全资孙公司盈彩拓展商贸（深圳）有限公司与中检博迦（杭州）信息科技有限公司签署代销协议，由盈彩代销中检博迦货品。盈彩根据协议约定向中检博迦支付代销货品保证金，由此形成其他应收款。根据代销协议，盈彩按月以实际代销清单与中检博迦结算，部分结算款自保证金中扣除。目前合同正常履行中，后续公司将继续履行协议，通过代销货品结算收回款项。

注8：其他单位往来为公司日常经营活动过程中形成的，其中因多年无合作且经营异常的供应商预付货款转为其他应收款739.55万元，江苏爱璞康健康管理有限公司、江苏嘉沃生物科技有限公司商票款共计320万元，因诉讼判决结果将成都美美力诚百货有限公司货款转入其他应收款298.47万元，法院待划转执行款277.86万元，应收房屋租赁租金193.30万元，预付上海威奥电子商务有限公司代销货品保证金127.24万元，代扣代缴员工个人部分社保公积金及其他历史遗留往来866.34万元。

经公司核查，以上其他往来的应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系或其他利益往来，不存在利益输送或资金占用的情形。

年审会计师意见：经核查，如问询函问题三大额资金往来所述，赫美集团没有将北京富成佳欣商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管理有限公司、北京华夏皇巢商贸有限公司、江苏爱璞康健康管理有限公司、江苏嘉沃生物科技有限公司、沈阳五车科技有限公司、有信伟业集团有限公司识别为关联方。会计师未能获取满意的审计证据以判断上述往来及相关交易的商业合理性，从而消除会计师对赫美集团关联方关系识别的疑虑。因此，会计师无法判断赫美集团关联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准确性以及上述款项的可收回性。此事项对财务报表整体的影响不具有广泛性且公司履行了信息披露义务，因此，年审会计师对这部分事项出具了保留意见。

除此保留事项外，未发现应收对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与赫美集团、赫美集团控股股东及实际控制人、赫美集团董监高之间存在关联关系或其他利益往来，未发现存在利益输送或资金占用的情形。

（2） 按欠款方归集的期末余额前五名涉及的单位、关联关系、产生原因、金额、账龄、超过一年的其他应收款长期挂账的原因、坏账准备计提的合理性，是否构成对外提供财务资助或资金占用的情形，以及相关款项回收计划。

回复：

按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

单位:人民币元

注1：有信伟业集团有限公司、北京华夏皇巢商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管理有限公司三家公司其他应收款的情况在问题三中详细进行了说明，详见问题三的回复。

注2：深圳赫美智慧科技有限公司原为公司的控股子公司，2020年5月因股权被司法强制拍卖导致公司其不再持有其股权。其他应收款的余额多为公司持有其股权期间形成，未及时进行结算清理，导致长期挂账。自2018年P2P行业“爆雷潮”以来，赫美智科连续多年大额亏损，已严重资不抵债，且涉及多项诉讼，实际无还款能力，公司对其全额计提了坏账准备，具有合理性。公司对赫美智科的往来款不构成对外提供财务资助或资金占用的情形。

注3：北京首赫投资有限公司其他应收款为公司控股股东及其关联方对公司资金占用形成的。资金占用情形发生后，北京首赫资金情况紧张，未及时偿还公司款项，导致长期挂账。公司管理层预计该款项能够收回，判断其风险未显著增加，按账龄组合计提坏账准备。2021年4月29日，赫美集团其他债权人签订协议，其他债权人以豁免赫美集团债务的方式代北京首赫偿还所欠赫美集团全部款项，北京首赫对赫美集团不再有资金占用。

年审会计师意见：经核查，赫美集团按欠款方归集的期末余额前5名具体情况如下：

（1）有信伟业集团有限公司、北京华夏皇巢商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管理有限公司属于大额资金往来事项，详见问询函问题三所述，会计师未能获取满意的审计证据以判断上述往来及相关交易的商业合理性，从而消除会计师对赫美集团关联方关系识别的疑虑。因此，会计师无法判断赫美集团关联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准确性以及上述款项的可收回性。此事项对财务报表整体的影响不具有广泛性且公司履行了信息披露义务，因此，年审会计师对这部分事项出具了保留意见。

（2）北京首赫投资有限公司属于资金占用事项，详见问询函问题一所述，年审会计师无法确认代偿协议是否会在未来重整过程中被撤销，也无法获取充分、适当的审计证据以判断控股股东及其关联方的偿还能力，进而确定上述资金占用可能产生的信用风险损失。此事项对财务报表整体的影响不具有广泛性且公司履行了信息披露义务，因此，年审会计师对这部分事项出具了保留意见。

（3）深圳赫美智慧科技有限公司，过去12个月曾为赫美集团控股子公司（2020年5月因股权被司法强制拍卖导致赫美集团不再对其持有股权），赫美智科已严重资不抵债，且涉及多项诉讼，实际无还款能力，赫美集团对其全额计提坏账准备是合理的，且未发现构成对外提供财务资助或资金占用的情形。

六、 你公司2019年、2020年连续严重亏损，2020年12月31日归属母公司所有者权益为-22.66亿元。你公司报告期末仍存在大量对外担保及逾期未偿还债务，上述担保及债务引发你公司面临多项诉讼、仲裁，大量资产被冻结。审计意见显示，你公司持续经营存在重大不确定性。

（1） 你公司上述诉讼、仲裁事项均未计提预计负债。请根据《企业会计准则》规定说明公司未计提预计负债的合规性及可能对公司未来经营业绩产生的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1、公司未计提预计负债的合规性

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（三）该义务的金额能够可靠地计量。

公司涉及多项诉讼、仲裁事项，主要分为两类，第一类为公司日常经营过程中形成的诉讼案件，如公司作为借款人的借款合同纠纷、供应商合同纠纷、票据追索权纠纷、劳动合同纠纷等；第二类为公司作为担保人的借款合同纠纷。

针对第一类案件，对于已经判决的案件，公司已根据法院判决文书和合同协议等将负债计入短期借款、应付利息、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等报表负债项目中；对于未判决的案件，由于诉讼结果尚存在重大不确定性，公司暂未计提预计负债，后期将根据案件具体情况及进展判断是否需要计提预计负债。

针对第二类案件，主要是由于控股股东凌驾于公司内部控制之上，未经相应的审议、审查程序违规用印，导致公司内部控制失效，违规对外提供担保。这些事项均未履行公司内部决策程序，公司对此不予认可。对于已经判决生效的违规担保案件，公司一直积极与债权人协商解除公司的担保责任，对于尚在诉讼阶段的违规担保案件，公司积极应诉，通过法律手段依法维护公司的合法权益。因此暂无法对公司可能承担的担保及偿还责任及承担担保及偿还责任的金额进行合理估计，故未计提预计负债。

综上所述，公司对于公司日常经营过程中形成的未决案件和违规担保案件不计提预计负债具有合理性，符合相关会计准则的规定。

2、可能对公司未来经营业绩产生的影响

对于第一类案件，尚未判决的未计提预计负债的诉讼案件主要为供应商案件，供应商货款已计入公司负债中，预计不会对公司未来经营业绩产生重大影响。

对于第二类案件，公司积极与债权人协商或者应诉，努力将违规担保事项对公司的造成的影响最小化。经公司与债权人协商，已经与部分债权人签署了《责任豁免协议》，解除了相关违规担保，已解除的违规担保案件不会对公司未来经营业绩产生影响。对于未解除且尚在诉讼中的违规担保事项，公司将积极应诉，使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。对于尚未解除的已判决的违规担保和已判决公司担保无效，但承担二分之一过错责任的担保事项，判决公司对主借款人不能清偿的债务部分承担50%赔偿责任，由于公司无法获知主债务人的清偿能力，且债务存在其他多方担保或存在抵质押物，公司无法预计主债务人不能清偿的金额，因此未来公司是否实际承担清偿责任和承担清偿责任的金额具有重大不确定性，公司尚无法合理预计对公司未来经营业绩产生的影响，如若公司承担清偿责任，将通过合法合规方式向相关方追偿。

年审会计师意见：赫美集团涉及多项诉讼、仲裁事项，主要分为两类，第一类为赫美集团日常经营过程中形成的诉讼案件，如赫美集团作为借款人的借款合同纠纷、供应商合同纠纷、票据追索权纠纷、劳动合同纠纷等；第二类为赫美集团作为担保人的借款合同纠纷。

1、针对第一类赫美集团日常经营过程中形成的诉讼案件

（1）对于已经判决的案件，公司已根据法院判决文书和合同协议等将负债计入短期借款、应付利息、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等报表负债项目中。赫美集团预计此类案件不会对其未来经营业绩产生影响是合理的。

（2）对于未判决的案件，由于诉讼结果尚存在不确定性，赫美集团暂未计提预计负债，此类诉讼案件主要为供应商案件，供应商货款已计入公司负债中。因赫美集团未来是否承担清偿责任和承担清偿责任的金额具有不确定性，赫美集团无法对可能承担的偿还责任及其金额进行合理估计，不满足预计负债的确认条件，赫美集团未对该类案件计提预计负债符合《企业会计准则第13号——或有事项》的有关规定。赫美集团预计此类案件不会对其未来经营业绩产生重大影响是合理的。

2、针对第二类赫美集团作为担保人的借款合同纠纷诉讼案件

此类案件主要是由于控股股东凌驾于公司内部控制之上，未经相应的审议、审查程序违规用印，导致公司内部控制失效，违规对外提供担保。

（1）经赫美集团与债权人协商，已经与部分债权人签署了《责任豁免协议》，解除了相关违规担保，赫美集团认为已解除的违规担保案件不会对公司未来经营业绩产生影响是合理的。

(下转C43版)