证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2019-028

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司2019年度预计关联交易经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议

公司2019年度预计关联交易均客观、公允、交易条件公平合理，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避表决。

2019年4月25日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2018年关联交易情况及预计2019年度日常关联交易的议案》，3名关联董事回避表决，实际参与表决董事共9名。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

公司独立董事出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

（1）公司2018年与关联方发生的包括提供服务、接受关联方出让资产使用权、共同投资、借款等在内的日常关联交易，未超过公司2017年度股东大会审议通过的相关议案范围；除前述之外，公司2018年新发生的其他关联交易已按照《公司章程》等规定履行了相关决策程序。前述关联交易行为是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司、公司非关联股东利益的情况；关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规则、《公司章程》及相关制度的规定。

（2）公司2019年预计发生的关联交易及往来，符合公司实际需要，有利于促进公司业务发展，且没有损害公司及中小股东利益。

（3）公司董事会在审议《关于公司2018年关联交易情况及预计2019年度日常关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该议案经董事会审议通过后需递交股东大会审议，关联股东应回避表决。

3、该议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

1、公司2018年度日常关联交易的预计和执行情况如下表所示：

单位：元

注①：该借款利息支出系公司通过银行间同业拆借的方式累计从中国东方拆入资金35.00亿元的利息支出。

注②：借款利息系公司全资子公司东兴香港向中国东方资产管理（国际）控股有限公司借款16亿港币且到期后续借6亿元港币所产生借款利息。

注③：卖出回购金融资产利息支出系公司通过银行间质押式回购的方式累计从中国东方借入资金290,035万元的利息支出。

注④：卖出回购金融资产利息支出系公司通过银行间质押式正回购的方式累计从大连银行股份有限公司借入资金184,240万元，利息支出254,964.11元；通过银行间买断式正回购的方式累计从大连银行股份有限公司借入资金636,156,903.32万元，利息支出63,603.81元。

注⑤：公司在二级市场从非关联方中买入18邦信02，面值1.6亿元。

2、关联方共同投资情况

（1）截至2018年12月31日，本公司作为委托人与本公司关联方东方邦信置业有限公司、宁波金融资产管理股份有限公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模14.99亿元，其中东方邦信置业有限公司投资10亿元认购集合资产管理计划份额，宁波金融资产管理股份有限公司投资2.6亿元认购集合资产管理计划份额，本年度无新增投资。本公司自有资金出资人民币2.39亿元认购集合资产管理计划份额，本年度实现自有资金投资收益为18,299,930.04元。

（2）截至2018年12月31日，本公司作为委托人与本公司关联方北京东银融泰投资管理有限公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模人民币15,233.88万元，其中北京东银融泰投资管理有限公司投资人民币15,000万元认购集合资产管理计划份额，本年度无新增投资。本公司自有资金出资人民币233.88万元认购集合资产管理计划份额，自有资金取得的投资收益为-5,616.47元，管理费为人民币734,260.80元。

（3）截至2018年12月31日，本公司作为委托人与本公司关联方大连银行股份有限公司共同投资本公司管理的集合资产管理计划总规模8.9亿元，其中大连银行股份有限公司投资人民币7.6亿元认购集合资产管理计划份额，本年度无新增投资。本公司自有资金出资1.3亿元认购集合资产管理计划份额，自有资金取得的投资收益为1,241万元，收取集合资产管理计划管理费721万元。

（4）中国东方下属合伙企业上海嘉贯添鉴投资中心（有限合伙）认购公司全资子公司东兴资本投资管理有限公司参与管理的私募股权基金“上杭兴源股权投资合伙企业（有限合伙）”3亿元有限合伙份额，东兴资本认缴2.97亿元份额，实缴1亿元。

（5）公司全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司向其控股子公司东兴证券（香港）有限公司增资6亿元港币，关联方中国东方资产管理（国际）控股有限公司放弃同比例增资，东兴香港持股比例由70%升至94.52%。

（6）公司全资子公司东兴证券投资有限公司退出关联方东方邦信金融科技（上海）有限公司股权投资，收回股权投资款本金18,333万元。

3、其他关联交易

（1）截至2018年12月31日，本公司纳入合并范围的集合计划购买本公司关联方大业信托有限责任公司的集合信托计划共计54,310万元。

（2）截至2018年12月31日，本公司作为管理人、本公司关联方中国东方作为原始权益人，于2018年5月发行“如日2018年第一期资产支持专项计划”，发行规模115.66亿元（优先级总计109.88亿元、次级总计5.78亿元），中国东方认购优先级及全部次级共计约12.39亿元。

（3）截至2018年12月31日，本公司作为管理人、本公司关联方中国东方作为原始权益人，于2018年11月发行“如日2018年第二期资产支持专项计划”，发行规模67.23亿元（优先级总计65.90亿元、次级总计1.33亿元），中国东方认购全部次级共计1.33亿元。

（4）截至2018年12月31日，本公司作为管理人、本公司关联方中国东方作为原始权益人，于2018年12月发行“煦日2018年第一期资产支持专项计划”，发行规模48.28亿元（优先级总计41.52亿元、次级总计6.76亿元），中国东方认购优先级及次级共计约2.41亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国东方资产管理公司及其控制的其他企业

中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）直接持有本公司股份145,460.05万股，占本公司总股本的52.74%，系本公司的控股股东。

中国东方成立于1999年10月27日，法定代表人为吴跃，住所为北京市阜成门内大街410号，注册资本为682.43亿元。经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

中国东方控制的其他关联方主要包括：中华联合保险集团股份有限公司、大连银行股份有限公司、邦信资产管理有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、东富（天津）股权投资基金管理有限公司、东方前海资产管理有限公司、东方邦信融通控股股份有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、大业信托有限责任公司、东方邦信创业投资有限公司、浙江融达企业管理有限公司，东银发展（控股）有限公司、中国东方资产管理（国际）控股有限公司。

（二）其他关联方

1、关联自然人：公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东中国东方的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

2、其他关联法人：其他关联法人包括关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业；以及直接或间接持有公司5%以上股份的股东。

三、2019年预计日常关联交易的主要内容和定价政策

1、公司预计2019年度关联交易主要内容及定价政策如下表所示：

2、预计2019年度公司与其他关联方不存在重大关联交易。

四、日常关联交易定价原则和依据

1、资产管理业务服务。按照资产管理合同约定的管理费和业绩报酬标准收取，参照市场可比服务收费水平定价。

2、投资银行服务：承销保荐服务、财务顾问服务、投资顾问服务根据合同约定，参照市场同类产品收费水平定价。

3、经纪业务及代销金融产品收入。席位佣金收入，参照市场上同类基金的佣金费率定价；代销金融产品收入参照同类产品收费水平定价。

4、存款收入。参照金融行业同业存款利率定价。

5、借入资金利息支出：参照金融行业同业贷款利率、同类型产品发行利率定价。

6、担保服务支出：参照市场可比交易定价。

7、购买产品销售服务、财务顾问、咨询及保险服务：参照同类产品销售服务、财务顾问、咨询及保险产品的收费标准支付。

8、房屋租赁及物业支出：按照相同地段市场的房屋租赁价格水平确定。

9、共同投资：参考市场可比产品收益率确定。

10、证券和金融产品、资产：参考市场可比产品、资产收益率确定。

五、关联交易目的和对公司的影响

（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。

（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；

（二）公司独立董事对关于公司预计2019年日常关联交易的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见。

特此公告。

东兴证券股份有限公司董事会

2019年4月27日