(上接C2版)

（二）参与规模

1、根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》要求，本次发行规模68.83亿元，保荐机构相关子公司海通创新证券投资有限公司跟投的股份数量为本次公开发行数量的2.00%，即836,601股。

2、其他战略投资者为国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）、上海浦东科创集团有限公司、上海科技创业投资（集团）有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、美的控股有限公司、北京兆易创新科技股份有限公司、闻泰科技股份有限公司、OPPO广东移动通信有限公司，共获配5,447,112股，获配金额与新股配售经纪佣金合计900,749,148元。

3、本次共有10名投资者参与本次战略配售，最终战略配售发行数量为6,283,713股，占本次发行数量的15.02%。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。

（三）配售条件

参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

（四）限售期限

海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

其他战略投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票的情况

（一）发行数量：4,183.0089万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

（二）发行价格：164.54元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行市销率

63.67倍（每股收入按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）；

（五）市净率：

8.74倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产）

（六）发行后每股收益

-5.56元（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）

（七）发行后每股净资产

18.83元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）

（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额688,272.28万元；扣除发行费用后，募集资金净额为654,603.74万元。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年1月10日出具了普华永道中天验字（2022）第0046号《验资报告》，审验结果如下：

截至2022年1月10日止，翱捷科技实际已发行人民币普通股41,830,089股，发行价格为每股人民币164.54元，募集资金总额为人民币6,882,722,844.06元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币336,685,411.40元，实际募集资金净额为人民币6,546,037,432.66元，其中计入股本人民币41,830,089元，计入资本公积人民币6,504,207,343.66元。

（九）发行费用总额及明细构成：

注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。

（十）募集资金净额：654,603.74万元

（十一）发行后股东户数：24,460户

二、发行方式和认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行股票数量为41,830,089股。其中，最终战略配售数量为6,283,713股，占本次发行数量15.02%。网下最终发行数量为25,298,876股，其中网下投资者缴款认购25,298,876股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为10,247,500股，其中网上投资者缴款认购9,180,993股，放弃认购数量为1,066,507股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为1,066,507股。

三、超额配售选择权的情况

发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

第五节 财务会计情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的财务审计机构，对本公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2021）第11061号标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告的审计截止日为2021年6月30日。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2021）第0075号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“四、公司财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计2021年度营业收入区间为200,216万元至221,291万元，同比增长85.22%-104.72%；归属于母公司股东的净利润区间为-60,683万元至-54,904万元；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润区间为-56,992万元至-51,212万元。

上述2021年度业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方/四方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司上海虹口支行、上海银行股份有限公司浦东分行、北京银行股份有限公司上海分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司及公司子公司翱捷科技（深圳）有限公司、翱捷智能科技（上海）有限公司与招商银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下与《募集资金专户存储三方监管协议》一同简称“监管协议”）。

监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

二、其他事项

本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生新增重大诉讼、仲裁事项。根据上海市浦东新区人民法院2021年12月24日出具的“（2021）沪0115民初10191号”案《民事裁定书》，准许原告展讯通信（上海）有限公司撤诉，翱捷科技无需支付任何费用。根据广东省深圳市中级人民法院2021年12月27日出具的“（2021）粤03民初133号”案《民事裁定书》，准许原告展讯通信（深圳）有限公司撤诉，翱捷科技无需支付任何费用。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会、股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

保荐代表人：王鹏程、龚思琪

联系人：王鹏程 021-23219000

传真：021-63411627

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

王鹏程：本项目保荐代表人，2014年加入海通证券，现任投资银行部高级副总裁。

曾主持或参与中微公司、思瑞浦、西上海等IPO项目；上海瀚讯、上实发展、漳泽电力、中微公司等非公开发行项目。

龚思琪：本项目保荐代表人，2007年加入海通证券，现任投资银行部总经理助理，执行董事。

曾主持或参与完成拓维信息、博云新材、天桥起重、多喜爱、万里马、英搏尔、新城市、深圳新星、南极光、大东南、凯撒文化、海峡股份、天舟文化、信质电机、鞍重股份等IPO项目；莱宝高科、长城电工等非公开发行项目；万里马可转债项目；西山煤电的公司债项目；深发展次级债项目；岳阳恒立的股权分置改革；得润电子的股权激励；金达照明、威丝曼等新三板项目。

第八节 重要承诺事项

一、关于本次发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺

（一）实际控制人戴保家承诺

“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

（2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持发行人股份；自发行人本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人每年减持的股份不得超过发行人股份总数的2%。

（3）发行人上市后6个月内，若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的上述发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（4）本人担任发行人董事及高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让的发行人股份不超过上一年末所持发行人股份总数的25%；在本人离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。

（5）在本人被认定为发行人实际控制人期间，将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。

（6）本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适用本人股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。”

（二）实际控制人一致行动人宁波捷芯、GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited承诺

“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

（2）在本单位作为发行人实际控制人的一致行动人期间，将向发行人申报本单位持有的发行人的股份及其变动情况。

（3）本单位同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适用本单位股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本单位将按照届时有效的减持规定依法执行。”

（三）公司第一大股东阿里网络承诺

“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

（2）本单位在作为持有发行人5%以上股份的股东期间，将向发行人申报本单位直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。”

（四）实际控制人前一致行动人上海颐泰、Innodac HK、Fantasy Ltd.、彭清、冠盈集团、黄峰、上武一期、上武二期承诺

“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

（2）本单位/本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适用本单位/本人股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。”

（五）公司股东万容红土、新星纽士达、义乌和谐承诺

“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

（六）其他股东承诺

“自发行人股票上市之日起12个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。”

（七）董事、监事及高级管理人员承诺

（1）自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

（2）发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持发行人股份；本人在前述期间离职的，继续遵守本条约定。

（3）前述锁定期届满后，本人作为发行人的董事、监事或高级管理人员，在发行人任职期间每年转让发行人股份不超过所持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

（4）在本人任职期间，将根据发行人要求向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。

（5）本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适用本人股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。

（6）前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。

（八）核心技术人员承诺

“（1）自发行人上市之日起12个月内和本人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

（3）自本人所持发行人首次发行上市前的股份限售期满之日起4年内，本人每年转让直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过发行人上市时本人所持发行人上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（4）在本人作为发行人核心技术人员期间，将根据发行人要求向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。

（5）本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适用本人股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。”

二、关于持股意向及减持意向的承诺

（一）实际控制人戴保家承诺

“（1）本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内稳定持有发行人股份。在发行人上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持有的发行人的股票。

（2）本人将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的发行人上市前股份，在上述限售条件解除后，方可作出减持股份的决定。减持方式包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让或届时中国证监会、上海证券交易所允许的其他方式进行。

（3）在本人实施减持发行人股份时，若本人仍为实际控制人，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

（4）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、上海证券交易所对股票减持存在更新规则和要求的，本人将遵守届时适用本人的规则和要求。”

“（1）本单位未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内稳定持有发行人股份。在发行人上市后，本单位在锁定期满后可根据需要减持所持有的发行人的股票。

（2）本单位将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的发行人上市前股份，在上述限售条件解除后，方可作出减持股份的决定。减持方式包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让或届时中国证监会、上海证券交易所允许的其他方式进行。

（3）在本单位实施减持发行人股份时，若本单位仍为实际控制人的一致行动人，本单位将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

（4）本单位所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、上海证券交易所对股票减持存在更新规则和要求的，本单位将遵守届时适用本单位的规则和要求。”

（三）公司股东阿里网络、万容红土、新星纽士达、义乌和谐承诺

（3）在本单位实施减持发行人股份时，若本单位仍为单独或合计持有发行人5%以上股份的股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

（4）本单位所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、上海证券交易所对股票减持存在更新规则和要求的，本单位将遵守届时适用于本单位的相关规则和要求。”

三、关于避免同业竞争的承诺及规范和减少关联交易承诺

为避免同业竞争或潜在同业竞争，维护公司利益，保障公司正常经营，公司实际控制人戴保家出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

“1、除发行人及其子公司外，本人目前不存在所控制的自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人及其子公司相同、相似业务主体的情形，本人及所控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争。

2、在本人直接或间接持有发行人股份、依照中国法律、法规被确认为发行人实际控制人期间，本人及所控制的其他企业将不采取控股、联营、合营、合作的方式直接或间接从事与发行人及其子公司相竞争的业务。

3、如未来本人及本人所控制的其他企业，及本人通过投资关系或其他任何形式的安排控制的企业，与发行人及其控制的企业当时所从事的主营业务不可避免的构成竞争，则在发行人提出异议后，本人将及时转让或终止上述企业，若发行人提出受让请求，则本人将无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述企业优先转让给发行人。

4、本人不会利用实际控制人地位损害发行人以及其他股东的合法权益。本人违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。如因本人未履行承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿因此给发行人造成的实际损失。”

此外，实际控制人戴保家出具了关于规范和减少关联交易的承诺：

“（1）本人现时及将来均严格遵守发行人的《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。

（2）本人将尽量减少和规范与发行人的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与发行人发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易转移、输送利益，损害发行人及其他股东的合法权益。

（3）涉及本人与发行人的关联交易事项，本人将严格按照《公司章程》及相关规范性法律文件的要求，在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本人实际控制人的地位，为本人在与发行人关联交易中谋取不正当利益。

（4）如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

四、关于诉讼事项的承诺

实际控制人戴保家出具了关于诉讼事项的承诺：

“就翱捷科技股份有限公司（以下称“翱捷科技”）在本次发行上市前的未决诉讼及相关专利无效宣告请求，本人作为翱捷科技的实际控制人，为消除上述事项对翱捷科技造成的不利影响，在此承诺：

本人将积极推动翱捷科技的应诉、专利无效抗辩及相关应对措施。如果翱捷科技的上述诉讼败诉并因此需要执行生效判决结果，本人将承担翱捷科技因此而需承担的全部损害赔偿费用，以保证不因上述费用致使翱捷科技和翱捷科技未来上市后的公众股东遭受损失。”

五、公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

（一）发行人稳定股价的预案

经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，公司制定了《翱捷科技股份有限公司关于在科创板上市后三年内稳定公司股价的预案》，公司及其实际控制人、在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺将严格遵守下述稳定公司股价的预案：

“（1）启动和停止股价稳定措施的条件

1）启动条件

在公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证监会及上海证券交易所关于股票回购、股票增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体应按下述顺序使用一种或多种方式稳定公司股价，但实施稳定股价措施不能强迫实际控制人履行要约收购义务：（1）公司回购公司股票；（2）公司实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事及未在公司处领取薪酬的董事）、高级管理人员增持公司股票。

触发启动条件后，公司应当在10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

2）停止条件

在稳定股价措施的实施前或实施期间内，如公司股票连续3个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，将停止实施稳定股价措施，但法律、法规及规范性文件规定相关措施不得停止的除外。

稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，则再次启动稳定股价预案，并按顺序予以实施。

（2）稳定股价的具体措施

当触发前述启动条件时，稳定股价的具体措施按照以下顺序依次实施：

1）公司回购公司股票

A、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且应保证公司股权分布仍符合上市条件。

B、公司股东大会对公司回购股票方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就审议该等回购股票议案时投赞成票。公司股东大会可以授权董事会对回购股票方案作出决议。授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股票方案作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

C、在股东大会审议通过股票回购方案后，公司应依法通知债权人，向中国证监会、上海证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股票回购方案。

D、公司回购股票的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。公司单次用于回购股票的资金原则上不低于公司总股本金额的1%，但根据公司股东大会或董事会的批准，可以对上述比例进行限制。公司可以使用自有资金、发行证券募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股票。

E、回购股票的价格：回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

2）实际控制人增持公司股票

A、触发稳定股价启动条件，在公司实施股票回购后，且发生下述两种情形之一的：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日，每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或实际控制人履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。

B、在符合上述规定时，公司实际控制人应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）通知公司。实际控制人可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。

C、实际控制人在12个月内增持公司的股票不超过公司已发行股票的2%。即实际控制人可以自首次增持之日起算的未来12个月内，从二级市场上继续择机增持公司股票，累积增持比例不超过公司已发行总股本的2%（含首次已增持部分）。同时，实际控制人在此期间增持的股票，在增持完成后6个月内不得出售。

D、实际控制人单次或累计12个月用于股票增持的资金总额不超过本人上一会计年度从公司所获得税后现金分红金额的50%（如与上述增持比例冲突的，以上述比例限制为准）。

E、增持股票的价格：增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

A、触发稳定股价启动条件，在公司实施股票回购后，且发生下述两种情形之一的：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日，每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发，且实际控制人无法增持公司股票的。则启动董事、高级管理人员增持，但应符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。

B、在符合上述规定时，公司董事（不含独立董事及未在发行人处领取薪酬的董事）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）通知公司。

C、公司董事、高级管理人员单次或累计12个月用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%。

D、增持股票的价格：增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

E、公司在本次发行上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（3）稳定股价的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人员承诺接受以下约束措施：

1）公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并继续履行稳定股价的具体措施。

2）如果实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则公司可延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价方案的规定，并签订相应的书面承诺。”

（二）约束措施

（1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施

“在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并继续履行稳定股价的具体措施。”

（2）实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施

“在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并继续履行稳定股价的具体措施。

如果本人未履行上述增持承诺，则发行人可延迟发放本人增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），直至本人按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”

（3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

“在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并继续履行稳定股价的具体措施。

如果本人未履行上述增持承诺，则发行人可延迟发放本人增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”

六、对欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）公司对欺诈发行上市的股份购回承诺

“（1）本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在违法事实被中国证监会等有权部门确认后五个工作日内，根据相关法律、法规及本公司章程的规定启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。本公司存在老股配售的，实施配售的股东应当购回已转让的原限售股份。”

（二）实际控制人对欺诈发行上市的股份购回承诺

“（1）本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在违法事实被中国证监会等有权部门确认后五个工作日内，根据相关法律、法规及本公司章程的规定启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。如本人存在老股配售的，本人应当购回已转让的原限售股份。”

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司承诺

“为降低本次发行对本公司即期回报的摊薄影响，本公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高发行人盈利能力和水平、强化投资者回报机制等措施来提升发行人整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。本公司将采取以下措施：

（1）强化募集资金管理

本公司已制定募集资金管理办法，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。

（2）加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强发行人盈利水平。

（3）提高本公司盈利能力和水平

本公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高本公司整体盈利水平。本公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升发行人利润水平。

（4）强化投资者回报体制

本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的发行人章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了本公司未来三年的股东回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，提供发行人的未来回报能力。

本公司承诺：本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，并尽可能保护投资者的利益。”

（二）公司实际控制人戴保家承诺

本人作为发行人的实际控制人，将忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。现根据中国证监会及证券交易所的相关规定，对发行人被摊薄即期回报填补措施作出承诺如下：

“（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

（2）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

（三）公司董事、高级管理人员承诺

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若发行人后续推出股权激励计划，本人同意拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

八、利润分配政策的承诺

根据公司于2020年11月24日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》和《上市后三年股东分红回报规划》，公司发行后的股利分配政策规定如下：

“一、利润分配政策的基本原则

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（四）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

二、利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（二）现金分红的具体条件：

1、公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；

2、公司聘请的审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时，公司最近一期财务报表上表明的资产负债率不超过70%且公司现金存量为正值；

3、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经相应权限的决策机构审议通过后方可实施。

4、现金分红的比例

在满足现金分红具体条件的前提下，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为营业收入快速增长、利润投资较有利、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

三、利润分配方案的决策程序

公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

公司利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

四、利润分配政策的变更

公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

（一）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（二）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（四）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。”

九、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）公司承诺

“（1）本公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监管部门、证券交易所或司法机关作出认定或处罚决定后的10个交易日内，由公司董事会根据法律、法规及公司章程的规定制定及公告回购计划并提交股东大会审议，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上同期银行存款利息（若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。

（3）若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”

（二）公司实际控制人承诺

“（1）发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人实际控制人，将利用发行人实际控制人的地位促成发行人在该等违法事实被证券监管部门、证券交易所或司法机关作出认定或处罚决定后的10个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，本人将在前述期限内依法回购本人已转让的原限售股份。

（3）若发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”

（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

（2）若发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。

（3）本人承诺将根据本人的职务身份，促成发行人在该等违法事实被证券监管部门、证券交易所或司法机关作出认定或处罚决定后的10个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。”

（四）公司保荐机构、主承销商海通证券承诺

“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（五）公司律师国枫律师承诺

本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

（六）公司审计机构普华永道承诺

本所确认，对本所出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（七）公司资产评估机构上海立信资产评估有限公司承诺

“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。”

十、关于未履行承诺事项时采取的约束措施

（一）公司承诺

（1）本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

“1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

（二）公司实际控制人承诺

（1）本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

“1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺

十一、发行人关于股东持股情况的承诺函

根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的相关要求，本公司做出如下承诺：

1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

2、本次发行的中介机构中，保荐机构海通证券及其子公司海通创新证券投资有限公司、海通开元投资有限公司通过其以自有、资管或募集资金直接或间接投资的企业及已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有本公司股份，穿透后合计持股比例极低，该等投资行为系相关被投资企业或相关金融产品管理人所作出的独立投资决策，并非海通证券主动针对本公司进行投资。除前述情况外，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未以任何形式直接或间接持有本公司股份；

3、不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。

十二、发行人主要股东关于不谋求实际控制权的承诺函

持股比例较高的主要股东签署的《关于不谋求实际控制权的承诺函》的具体内容、期限如下：

十三、已触发条件的承诺事项的履行情况

截至本上市公告书签署日，上述承诺人不存在已触发条件的承诺事项。

十四、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

翱捷科技股份有限公司

海通证券股份有限公司

2022年1月13日